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| - Ben y Kevin salen del cine, luego de ver una película muy aburrida. Kevin: Tennyson, no se para que me invitaste a ver esta película- dice Kevin algo molesto- para ver a una tonta pareja de enamorados hubiera ido al parte-. Ben: lo siento Kevin, es que tenía las entradas desde hace semanas, pero por algún motivo Julie no contesta su celular-. Kevin: y no las ves en el colegio?- pregunta Kevin. Ben: no, ya no, tomamos turnos diferentes, y con todo esto de ser héroe y celebridad al mismo tiempo, no tengo tiempo de ir a su casa a buscarla-. Kevin: pues, al menos la ves de vez en cuando, yo no eh visto a Gwen desde hace semanas- dice mirando al suelo- Ben: yo tampoco, pero tranquilo, seguro pronto sabremos de ella. Cada uno va en dirección distinta. Al día siguiente. En el colegio, luego de la clase de química, Ben recibe un mensaje de texto de Julie en su celular con una dirección. Ben se escapa de la escuela, y va a esa dirección en autobús. Al llegar, nota que es la misma dirección de la fábrica abandonada donde iban Cash y JT (del episodio El guante). Entra al lugar, y no encuentra más que maniquíes viejos, polvo, mugre y telarañas. Al entrarse más, sigue hasta un sótano de la fábrica. Al bajar encuentra personas envueltas en telarañas, entre los cuales identifica a un panadero de su barrio, un vecino suyo, a Cash, a JT y a Julie, junto con otras personas que estaban inconcientes. Ben intenta liberarlos de las fuertes redes, mas no puede y para complicar aun más su situación, sale de las sombras una especie de criatura con formas de araña, de gran tamaño, de color bordó, pero con el intelecto de una persona. Veneno: otro bocadillo, y ni siquiera tuve que ir por él- dice el extraño y repulsivo ser. Ben: quién eres, y que les has hecho a estas personas?!- grita Ben muy enojado. Veneno: cálmate, soy Veneno, y este lugar es mi casa. Vivo aquí desde hace mucho tiempo, ya que noté que de vez en cuando las personas vienen aquí, pero cuando no viene nadie salgo por ellas. Me las comeré igual que a ti, pero no tengas miedo, no te dolerá-. Ben: no te lo permitiré- intenta alcanzar a Julie, pero la araña lo golpea con su fuerte pata hasta el final del pasillo, pero logra transformarse en Piedra antes de atravesar el muro- Yo soy piedra!- sale de la habitación por el agujero del muro y corre hacia el monstruo. Veneno: si te acercas la mataré ahora mismo- dice la araña cuando Ben estaba a unos metros de él. Entonces salta sobre Piedra, atravesando otro muro, y aventándolo contra otros. Piedra consigue acertar varios golpes, pero Veneno es demasiado rápido, por lo que cambia de transformación. Cuatro Brazos: Fourarms!, es hora de aplastarte insecto- golpea al monstruo repetidas veces, y quiere acabarlo, pero en ese momento vuelve a ser humano- oh no!, maldición!- grita Ben y sale corriendo mientras dispara el láser del reloj, pero Veneno los esquiva caminando por los techos y paredes. Sujeta a Ben y le inyecta un anestésico que lo deja dormido. Veneno: es hora de comer- dice cuando Ben despierta y forcejea para liberarse de las redes- empezaré contigo. Anteriormente dije que no dolería, pues te diré la verdad. Voy a inyectarte un veneno que va a licuar o digerir tus músculos, huesos y órganos- se acerca al ultimatrix- pero antes voy a quitarte este aparato, para que no me caiga pesado- usa sus fuertes mandíbulas para morder el ultimatrix, y este reacciona generando un pulso eléctrico que golpea a Veneno, atravesando varias paredes y liberando a Ben. Ben: ahora verás, araña contra araña- presiona el ultimatrix- mono ar.. Insectoide?, no importa- dice luego de su transformación fallida y libera a las personas de los capullos de telaraña con el filo de su cola (aguijón). Las personas despiertan y Ben las guía hacia la salida. Julie: Ben?, viste al monstruo que me atacó?, y que alien eres ahora?- pregunta Julie- apestas- se tapa la nariz. Cash: Tennyson, eres tú?- pregunta Cash. Insectoide: luego hablamos, ahora salgan todos de aquí, por las escaleras hasta la puerta; Cash, JT, ustedes guíenlos, yo me encargo de este sujeto- dice al ver a Veneno que vuelve. La gente escapa, y Ben vuela envistiendo a Veneno, que lo golpea con sus patas y atrapa en su telaraña. Ben se libera con su cola; la misma con la que luego lo golpea. Veneno queda pegado a una pared por la baba de Insectoide; luego este sale volando. Al llegar a la salida, Ben vuelve a ser humano, nota que el edificio casi no resiste por causa de las peleas, y un enorme pedazo de roca cae sobre Julie. Ben corre a salvarla: por favor humungosaurio, no me falles- se transforma y con su fuerza sujeta la roca- multi ojos?; rápido, sal de aquí- grita a Julia que sale corriendo. Al mirar, puede verse a Veneno que se aproxima corriendo a toda velocidad. Multi Ojos tira el pedazo de roca y luego le dispara un rayo a Veneno que cae inconciente. Seguido, junta sus ojos en su pecho y dispara, con toda su energía, un rayo en todas direcciones, debilitando los cimientos, haciendo que la fábrica se caiga abajo (derrumbe). Ben vuelve a ser humano: así se aplasta una araña- dice mirando los escombros, mientras las personas detrás de él, desconcertadas, esperan una explicación.
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