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| - En Nueva York, Spider-man pelea contra su némesis, Venom. Ambos chocan con un ciber, dónde habían personas en barias computadoras. El dueño del ciber, guía a las personas a la salida de emergencia, mientras Spider-man y Venom siguen peleando. El inteligente súper-héroe, ve que uno de los clientes de ciber estaba formateando una canción, por lo que altera el patrón armónico de la misma, con la computadora, y sube el volumen al máximo, para que el sonido agudo aturda a Venom, y seguido de eso el symbiote se separa de él. El joven Eddy Brock intenta recuperar al symbiote de origen alienígena, pero Spider-man lo detiene, y el symbiote huye a un camión de basura. Varias horas más tarde, cerca de un basurero, Ben (como Cuatro Brazos), Kevin (de roca) y Brandon pelean contra Red, que quiere el ultimatrix. Brandon usa sus armas contra Red, pero estas no le afectan, y Red dispara unas cuchillas láser que explotan en el suelo y arrojan a Brandon contra un montículo de arena. Kevin: voy a romperte- le da un par de golpes, pero Red lo detiene, y con un cable metálico electrocuta a Kevin, arrojándolo contra un muro. Seguido de eso, le arroja un auto rojo en muy mal estado, dejando a Kevin inconciente. Ben queda solo con Red, y sus fuerzas son tan similares que las armas de Red le dan una leve ventaja sobre su oponente. Red arroja a Cuatro Brazos al basurero, donde queda muy golpeado y adolorido. Pierde su transformación y pierde la conciencia por unos segundos. En eso, de entre la basura, sale el symbiote alienígena de color negro. Se coloca alrededor del cuerpo de Ben, y con sus viscosos tentáculos, activa el ultimatrix. Cuatro Brazos: Fourarms!- se encuentra aturdido, y su piel pasa a ser de color negra- qué ocurrió, me siento extraño- Red aparece. Red: dame el ultimatrix- saca sus armas. Cuatro Brazos: ya recuerdo, es hora de convertirte en chatarra- Cuatro Brazos golpea repetidas beses, averiando su cuerpo como si fuese de cartón. Seguido de eso, de un gancho, lo envía hacia un grupo de vigas de metal, preparadas para hacer un edificio, en una zona de construcción. Red queda en el centro del conjunto de vigas, en el suelo. Cuatro Brazos, parado en la sima, salta cayendo con los 4 brazos hacia abajo, dejando a Red inservible. Ben se destransforma, y va en busca de sus amigos, luciendo, por algún motivo, una campera negra, en vez de verde (mismo diseño, otro color). Todo parece estar bien, al cabo de horas, por curiosidad Kevin pregunta por la campera de Ben, que no tenía antes de la pelea, pero Ben no contesta la pregunta, como si no lo hubiera escuchado. Al día siguiente, a la salida de la escuela, Ben es seguido por un grupo de reporteros, camarógrafos y demás gente de la prensa. Le preguntan sobre diversos temas, pero Ben no quiere hablar. En un momento, una cámara lo choca de costado por error; Ben se enoja y golpea al camarógrafo, haciéndole sangrar la nariz. Algunos de los reporteros se asustan y se alejan, mientras otros se acercan a él para hablar del tema. Ben se sorprende y asusta por su reacción, y sale corriendo. Horas más tarde, en los laboratorios, Azmuth habla con Ben y el equipo por la pantalla. Brandon: qué ocurre Azmuth?- pregunta Brandon con curiosidad. Azmuth: es sobre el ultimatrix; la señal que envía el ultimatrix hacia Primus está siendo interferida por algo, y al mismo tiempo se detecta una especie de alteración en el mismo-. Brandon: Ben, has notado algo raro en el ultimatrix?- pregunta Brandon. Ben: no, para nada, está mejor que nunca- dice, muy frío. Azmuth: intento identificar el origen de la interferencia, pero no puedo- sigue diciendo- intenté teletransportarte un par de veces, pero la señal es bloqueada-. Ben: el reloj no tiene nada, es mejor dejarlo como está-. Azmuth: esto es importante, pudo haber sido afectado por algún enemigo durante una pelea, o quizás lo volviste a dañar-. Ben: por qué crees que siempre que hay un problema es culpa mía!- se enoja- el reloj anda mejor que nunca, así que no me molestes enano- Ben se va. Kevin lo sigue afuera de los laboratorios. Kevin: Tennyson, qué te pasa?- pregunta Kevin. Ben no se detiene. Ben: estoy bien Kevin, no molestes- sigue caminando. Kevin: no estás bien. Vi en las noticias cuando golpeaste a un reportero, y ahora le gritas a Azmuth. ¿Tiene que ver con tu cambio de look? ¿quieres jugar a ser malo?- Ben sigue caminando sin contestar, así que Kevin lo sujeta del brazo. Ben: no me toques- golpea a Kevin con el codo en las costillas, tirándolo en el suelo. Kevin: suficiente- quiere golpear a Ben, pero este detiene su puño fácilmente, y lo arroja unos 4 metros- si eso quieres- Kevin absorbe una roca que estaba cerca y ataca a Ben. Ben vuelve a transformarse en el 4 brazos negro, y le da una verdadera paliza a Kevin. Kevin absorbe una puerta de metal, pero corre por sobre unos edificios hasta una la obra en construcción que habían visto antes. Insectoide (de piel negra), persigue a Kevin y lo adhiere a unas vigas de metal con su baba. Luego se transforma en Rath (piel negra y rayas blancas) y derriba a Kevin junto con la viga de metal hasta el suelo. Rath: este será tu final, Kevin Levin- se transforma en Diamante. Diamante comienza a gritar, y de dentro de su cuerpo, sale la criatura viscosa negra (symbiote), que se hace a un lado. Diamante: qué ocurre?- ve a Kevin y va a ayudarlo- Kevin, estás bien?-. Kevin: no, gracias a ti- dice casi inconciente. Diamante: pero qué pasó?, esa cosa negra te hizo esto?-. Kevin: no, fuiste tú, creo que esa baba negra le hizo algo al reloj, y empezaste a actuar como un cretino, aunque me recordaste un poco a mí- sonrie. Ben deja a su amigo y se dirige a la cosa negra. Diamante: hey, mancha, voy a limpiarte a golpes-. El symbiote pasa de ser un montón de baba negra a un monstruo negro viscoso, con filosos dientes. El monstruo usa tentáculos con fuertes puntas para atacar, pero Diamante los esquiva y engancha con la punta de su brazo al monstruo golpeándolo contra varias paredes de concreto. Luego le dispara diamantes, pero los absorbe y devuelve. Ben dispara diamantes explosivos, que impulsan al monstruo hasta la sima de conjunto de vigas metálicas hechas para hacer un edificio. Diamante: si diamante te da miedo, prepárate para fantasmático- se transforma- qué? Benlobo!- el monstruo salta hacia Ben, pero este usa su aullido, que hace que el monstruo comience a desintegrarse, y cae al suelo, en medio de las vigas. Ben lo da por muerto, y se lleva a Kevin, que está muy golpeado. Pasada media hora, algo de la baba negra (symbiote) sale de unos escombros, y se acerca a los que queda del cuerpo hecho trizas de Red.
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