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| - Peter entra a casa y escucha a Kitty llorando en su habitación,Peter entra y le pregunta que sucede,y ella le cuenta que fue a casa de Bobby,pero al entrar a su habitación se encontró con que la engañaba con otra chica,Peter simplemente se queda en silencio,pues no sabe que decir,pero finalmente dice que Bobby es un imbécil,y que no la merece,entonces Peter recibe un llamada y sale de la habitación de Kitty;el numero es desconocido,y Peter contesta,entonces una voz le dice que lo ha estado buscando durante meses,Peter reconoce la voz:Es Dr.Octopus... Spider-Man llega al lugar,a medida que se acerca sabe que es una trampa,entonces,recuerda cuando conoció a Otto Octavius:Peter todavía usaba su tercer traje,cuando escucha una explosión a varias calles,al llegar,descubre unos laboratorios de OSCORP totalmente destruidos,"The Spider",como se llamaba en ese entonces,se acerca a los escombros y comienza a buscar sobrevivientes,pero solo hay cadaveres,entonces,escucha lamentos,The Spider corre a la victima,y encuentra al Dr.Otto Octavius con la camisa rota,dejando al descubierto un extraño objeto con tentáculos clavados grotescamente en su chamuscada y desgarrada piel,Spider no sabe que hacer con Otto y este le ruega entre lagrimas que lo mate... ...Entonces,Spider-Man vuelve al juego al oír las patas mecánicas de Otto acercándose,dos tentáculos lo atacan por la espalda,pero el sentido arácnido le ayuda a Spider-Man a esquivarlos,dando un salto atrás al mismo tiempo que dispara telarañas a un contenedor,el cual jala y termina golpeando al Dr.Octopus,este,incapacitado le dice a Spider-Man que lo matara en su próximo encuentro,a el y a todos sus amigos y familia,Spider-Man le pregunta como es que conoce su identidad secreta,y Dr.Octopus le rebela haber robado unos datos secretos la computadora de Norman Osborn,Spider-Man le dice que nadie creerá que el mayor idiota de la preparatoria,Peter Parker,es Spider-Man,sin darse cuenta,un tentáculo de Otto se acerca lentamente a Spider-Man,este saca una aguja,y le inyecta una sustancia en la nuca a Spider-Man,quien comienza quedar inconsciente... thumb|leftPeter esta usando su cuarto traje,y ahora es llamado "Spider-Man",entonces,escucha un sonido extraño,Spider-Man lo sigue,y se da cuenta de que el sonido viene de arriba,el techo se rompe y de el sale Otto Octavius,ahora controlando las mismas patas mecánicas que se fundieron a su cuerpo,después de intercambiar palabras,Otto recuerda cuando lo encontré,este le grita a Spider-Man que debió haberlo matado,pues ahora es un monstruo,el le dice que le advirtió a OSCORP lo peligroso del proyecto,y por eso esta ahí para destruir el proyecto que fue mas importante que la vida de otros,Spider-Man intenta convencerlo de hacer el bien con su poder,pues unas patas mecánicas son mas útiles que los poderes de una araña,pero Otto comienza a atacarlo,furioso,Spider-Man esquiva sus cuatro patas mecánicas,las cuales terminan clavandose en una maquina,la cual comienza a darle descargas eléctricas a Otto,dejándolo inconsciente... Spider-Man despierta en una mesa de estudio,este se levanta bruscamente,y Otto le dice que por fin ah terminado con el proyecto que le costo su vida normal,Spider-Man le pregunta porque ahora quería terminarlo,y Otto responde que se dio cuenta de que si destruía el proyecto,todo habría sido para nada,y que por ello,lo perfecciono,le cuenta que hace dos años,un meteorito cayo en la Tierra,el cual OSCORP recupero y analizo,del meteorito salió un simbionte de color negro,al cual separaron y expusieron a diferentes compuestos,buscando alguno que fuera útil,pero siempre resultaban en abominaciones,hasta que encontraron el modo,un simbionte que curada el cáncer,pero la maquina se sobrecargo y exploto,Spider-Man le pregunta que ha hecho,y Otto responde que ahora mismo el simbionte se encuentra en la ciudad,Anti-Venom,se encuentra en la ciudad...
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