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| - Ya han pasado 4 meses desde que Ven fue derrotado y destruido y Ben disfruta a pleno su vida, un chico esta tomando una malteada en Sr. Smoothy, luego se va caminando mientras que se puede ver a cinco chicos jugando al futbol, un de estos patea la pelota al arco pero sale desviada y le pega en la cabeza al chico y se le cae una mascara revelando ser Ben en realidad, los chicos emocionados tratan de ver por donde se fue, Ben se convierte en Nanomech y se va por las tuverias y logra llegar a su casa por la rejilla de la cocina, este se destransforma y se alivia, Ben le pregunto a su madre donde estaban Gwen y Kevin, ella le dijo que Kevin lo queria llamar para decirle si queria ir a el festival de Bellwood, y Gwen queria preguntar si iba, entonces Ben se transforma en frio, atraviesa la puer
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| - Ya han pasado 4 meses desde que Ven fue derrotado y destruido y Ben disfruta a pleno su vida, un chico esta tomando una malteada en Sr. Smoothy, luego se va caminando mientras que se puede ver a cinco chicos jugando al futbol, un de estos patea la pelota al arco pero sale desviada y le pega en la cabeza al chico y se le cae una mascara revelando ser Ben en realidad, los chicos emocionados tratan de ver por donde se fue, Ben se convierte en Nanomech y se va por las tuverias y logra llegar a su casa por la rejilla de la cocina, este se destransforma y se alivia, Ben le pregunto a su madre donde estaban Gwen y Kevin, ella le dijo que Kevin lo queria llamar para decirle si queria ir a el festival de Bellwood, y Gwen queria preguntar si iba, entonces Ben se transforma en frio, atraviesa la puerta y se va volando tratando de alcanzar a Kevin. Mientras, Kevin estaba de camino a casa de Gwen, pero es detenido por la luz roja del semaforo, este ve que algo esta saliendo de la alcantarilla y resulta ser Goop Ultimo, Kevin se sorprende y le pregunta que paso que no iba a ir, pero este no responde y ataca a kevin sacandolo del auto, Goop Ultimo agarra e auto de Kevin y lo tira contra la pared, Kevin enojado absorbe metal de su auto y se convierte en un monstruo con cuchillas, mazos y cañones por todo su cuerpo, Goop ultimo lo encierra dentro de el y Kevin no logra respirar, pero logra, con una de sus cuchillas, rajar parte de Goop Ultimo. Kevin se libera y empieza a dispararle rayos a Goop Ultimo por todos lados, pero este Ultimo no sufre y detiene manos y piez de Kevin dejandolo inmovil. Kevin empieza a pedir ayuda, entonces Goop Ultimo aprovecha para meter parte de su cuerpo dentro de kevin y logra afectar su sistema nervioso dejandolo inconsiente llevandoselo a la alcantarilla. Mientras, Gwen despues de aver esperado un tiempo a Kevin, prende la tele y ve que el auto de Kevin habia chocado, decide salir y ve como a quedado destruido, ve rastros de baba celeste que luego desaparecen que conducen a la alcantarilla, esta va ahi, luego de haber caminado mucho Una telaraña sujeta a Gwen desde arriba de manos y pies y se la lleva a la oscuridad, se pueden escuchar golpes contra caños y se ve la cabeza de Gwen desde arriba inconsiente y luego sujetada por mas telaraña, luego se puede ver que la criatura de la telaraña era Monoaraña llevandose a Gwen mas alla de las alcantarillas. Mientras tanto, Ben no puede encontrar ni a Kevin ni a Gwen, pero ve el auto de Kevin destruido y se dirigue a las alcantarillas (Seguia transformado en frio), este congela las alcantarillas y va boca abajo en el suelo resvalandose mientras seguia congeando la via, despues de unos minutos se destransforma, pero igualmente habia llegado a lo que parecia una puerta, este se convierte en Goop y pasa por debajo y ve a sus amigos colgados despertandose, estos lo ausan de dejarlo inconsiente, pero este se defiende diciendo que los estaba buscando, entonces desde atras un puño golpea a Ben y lo deja en el suelo, la misteriosa persona dice que Ben no logro vencerlo, que siguio vivo, entonces la persona misteriosa sale de las sombras y muestra ser nada mas y nada menos que Ven. Este empeiza a decir como logro sobrevivir; antes de que el Suprematrix se destruyera, este logro desbloquear el control maestro y logro convertirse en Eco Eco y escapo, la otra copia se destruyo, este tambien logro desbloquear un codigo que hacia que el Ultimatrix que paso a otra persona tenga un duplicado, haci ambos poseedores tendrian un Ultimatrix, el problema era que el Ultimatrix copia que tenia Ven, solo tenia a veinte Aliens: Bestia, Cuatrobrazos, Materia Gris, XLR8, Acuatico, Insectoide, Diamante, Ultra T, Fantasmatico, Fuego, Humongosaurio, Jetray, Eco Eco, Piedra, Mono Araña, Goop, Cerebron, Frio, Fuego Pantanoso y Alien X. Aunque los podia Ultimatizar eran pocos, entonces este para la historia y se transforma en Eco Eco, Ben se trasforma en Upchuck y termina el episodio.
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