Atron podbija kolejne planety!!! Naukowiec Terror rozpoczyna projekt Ultra Żołnierz. Jeden z kandydatów do projektu jest Clive. Nagle zostaje zaatakowany przez flotę Screama. Clive i Scream toczą zawziętych pojedynek. Scream w trakcie walki atakuje Cliva kastetem i Clive ginie. W tym czasie siły Faxara zostały zniszczone przez generała Reva. Terror tymczasem idzie do miejsca gdzie odbywa sie pobór żołnierzy. Jeden z rekrutów to Kyle. Oficer nie chce pozwolić Kylowi na szkolenie gdyż rekrut pochodzi z jednej z planet okupowanych przez Atron. Terror rozkazuję oficerowi przyjąć Kyla. Kyle wyrusza na planetę Isamia by ją odbić. W krytycznym momencie starcia Kyle zdetonowal reaktor statku wroga . Udało mu sie uciec. Terror przyłączył młodego do swojej eskorty. Jakiś czas później Terror udał sie na planetę Nergon - planetę na której znajdował sie Energon potrzebny do projektu. Siły naukowca zostały zaatakowane przez Atron. Kyle pomógł w odwrocie z Enrgonem. Terror zapytał sie Kyla czy chce wziąć udział w projekcie. Kyle się zgodził. Do Atronu dołączył Bruner i Kylen. Bruner, Kylen i Scream zaatakowali statek, na którym Terror przeprowadzał projekt. Terror rozpoczął projekt. Scream tymczasem stracił cierpliwość i zaatakował bezpośrednio żołnierzy broniących Sali Eksperymentowej. Naukowiec stoczył pojedynek z Screamem. Na koniec walki Oficer próbował zabić naukowca. Jednak został zaatakowany przez ulepszonego Kyla. Atron się wycofał. W tym czasie Found deszyfrowal wiadomość Republiki: Zbiórka sztabu przy Forcie Ossus...